Вы можете распределить еще 15 баллов

Последний оставленный отзыв:

Возможно именно там Вы найдете то, что нужно ;-) Познавательно и интересно!

Добавлен блограйдером Treemi

Последняя оставленная запись:

Продажа доли в ООО без нотариуса или лазейки всегда найдутся.

2009-10-10 17:18:00 (читать в оригинале)

Согласно изменения, внесенным в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и вступившим в силу с 01 июля 2009 года, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона). В этой же статье законодатель перечисляет нам ситуации-исключения, при которых нотариальное удостоверение не требуется. В данном посте хочу остановиться на одной из таких ситуаций, а именно

Нотариальное удостоверение сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона.

Сразу оговорюсь, данное исключение идеально подходит, если необходимо продать долю одного участника другому (другим).
Итак, преимущественное право покупки возникает у участников ООО, когда какой-либо (или несколько) из участников собирается продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу. При этом такой участник обязан известить о своем намерении в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Закона).

Для наглядности, моделируем ситуацию. Исходные данные: ООО - 2 участника (Участник1 - Продавец, Участник2 - Покупатель). Цель: продать долю одного из них без нотариального удостоверения сделки. Для возможности участника2 воспользоваться преимущественным правом на покупку доли, необходимо, чтоб участник1 изъявил желание продать свою долю третьему лицу. В качестве третьего лица мы выбираем любое дружественное нам лицо (для физ.лица будет достаточно его Ф.И.О. и для подстраховки даты рождения). Итак потенциальный покупатель - третье лицо найден, следующий ход за участником1 (продавцом). Как указано выше, согласно положениям Закона, продавец обязан направить через Общество оферту, что мы и делаем - в направляемой оферте указываем своё желание продать долю третьему лицу (с указанием его Ф.И.О.) и основных условий продажи (подойдет: стоимость доли и, например, срок оплаты). Можно продублировать оферту, направив ее второму участнику лично.

После этого, у участника, получившего оферту, имеется 30 дней (если больший срок не установлен уставом Общества) для того, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом или отказаться от его использования (кстати, отказ теперь тоже заверяется нотариально). В нашей ситуации 30 дней тянуть смысла не имеет, поэтому смело спустя несколько дней после получения оферты от Продавца, второй участник направляет участнику-продавцу заявление-акцепт о том, что готов использовать свое преимущественное право на покупку доли участника на условиях, обозначенных в полученной оферте. Проводим общее собрание участников Общества, где максимально подробно расписываем кто, почему, какую долю продает и почему делает это именно в простой письменной форме (на самом деле такая конкретика в протоколе не нужна, но зная тугодумие наших налоговых - первое время лучше не рисковать и расписать им всё по максимуму).

Собственно, на этом подготовительный этап закончен. Теперь участникам (продавцу и покупателю) остается лишь заключить договор купли-продажи в простой письменной форме, заверить его самим Обществом и, конечно же, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц). Если ООО еще не прошло "перерегистрацию" и не собирается этого делать, то изменения вносить придется еще и в учредительные документы (в Устав), однако при подобных схемах, всё-таки советую для начала привести свой Устав в соответствие с новшествами законодательства.

Отдельное внимание хочу остановить на подаче документов в налоговый орган. Итак, для внесения изменений о долях участников в ЕГРЮЛ, необходимо заполнить и подать форму Р14001. Заявителем при этом является один из участников сделки (продавец или покупатель), хотя есть подозрение, что налоговая гораздо лучше относится к заявителю-продавцу. Заполняем 14-ю форму, заверяем подпись заявителя у нотариуса. Непосредственно в налоговый орган подаем 14 форму, протокол общего собрания, оферту (с отметкой общества и/или второго участника о получении), акцепт второго участника, ну и при желании (а также опять-таки для подстраховки) сам договор купли-продажи. Ждём положенные 5 дней и получаем свидетельство о внесении изменений.

Результат: "задача" решена, доля продана, нотариально сам договор купли-продажи не заверяли, сэкономив тем самым время, деньги и нервы ;-)